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どのような契約が必要?

  • 作成日:2017年05月26日
  • 更新日:2017年05月26日

ミーティングを重ね、見積もりを評価し、ある開発会社とシステム開発に関する契約を行うこととなりました。

この場合、どのような契約が必要となるのでしょうか?

システム開発の契約は基本契約と個別契約の2つに分けて行うことが多く、あまり単体の契約だけで済ませてしまうことはありません。

システムを開発し、リリースされた後は運用保守などを自社でと考えているならひとまとめに契約してしまっても問題は無いように思いますが、実は開発中の問題やリリース後のトラブルを想定した場合、2種類の契約を結んだ方よりスムーズな対応が可能となるのです。

実際のWebシステム開発では、どうしても見積もり段階の見落としや開発中のトラブルなどが原因で費用やスケジュールの変更などの契約内容の差し替えが必要となってしまう場合があります。

これらの問題が発生してしまった場合、契約を変更するためにはどのような手続きが必要となるのでしょうか?

単体の契約だけを結んだ場合と、取引基本契約と個別契約の2つに分けた場合、どちらがより簡単に対応できるか、実際にどのような手続きが必要となるのかを比較し、実際の契約で何故2つに分ける方が望ましいのかを説明していきます。

  • 基本契約と個別契約とはどんなものなのか
  • まず、最初に基本契約と個別契約とはどういうものなのかを見ていきましょう。

    開発の契約では、納期や開発を行うシステムの内容、支払い期限、トラブル時の対応方法などを定めていきます。

    この契約内容のうち、個別の案件にはあまり関わりの無い会社同士の取引に必要な項目をまとめたものが基本契約です。

    こちらは、毎月の支払期日や、契約の有効期限などのまず変更する可能性が無い項目についての契約となります。

    そのため、システム開発のスケジュールや予算などのように後で変更が起こる可能性がある部分に付いては基本契約には含みません。

    開発に関係する仕様やスケジュール、作業を発注する範囲については個別契約にて契約を行います。

  • 何故2種類に分けると効率が良いのか
  • 契約を正確に遂行しようとすると、意外と融通が効きません。

    例えば、開発契約を単体の契約書で結んだ場合、ちょっとした仕様変更だけでも契約書そのものを修正しなければいけないため、契約書の他の項目に影響が無いかいちいち変更のたびに確認する必要が出てきます。

    また、そもそもの話になってしまいますが、契約のタイミングの問題も考えられます。基本的に会社同士の契約では、発注が決まった段階で契約を行いますが、この時点ではまだ相見積もりから1社を選んだだけの状態です。

    この状態は、実際に開発を担当する会社からすると提案依頼書からある意味アバウトな見積もりを行っただけの状態ですので、実際の開発では予算やスケジュール面で乖離していることも考えられます。

    もし最初に一括で条件をまとめた契約を結んだとすると、この実情に合わせた開発内容の変更を行うごとに契約内容の変更を行わなくてはいけなくなり、最初から修正ありきの契約書となってしまうため、非常に効率が悪いのです。

    それなら最初から資料などを提供して完璧な見積もりを立てて貰えば良いと思われるかも知れませんが、システム開発では実際に開発していく中でどちらも想定していなかったトラブルというものがよく起こります。

    このような各種の契約にまつわる問題を簡単に解決するために用いられるのが個別契約です。

  • 実際の契約ではどのように契約書を使い分けるのか
  • 実際の契約では、まず、システムの開発や、セキュリティ関係の取り決めなどについて契約内容を定めて基本契約を結びます。

    この時、個別契約書と差異があった場合はどちらを優先するかについても決めておくと良いでしょう。

    続いて、基本契約で定めた以外の内容、システム開発なら納期や費用などについて個別契約を締結します。

    これで最初の契約は完了となりますが、もし開発中に発注元から仕様変更や追加の依頼があった場合には、個別契約書の契約内容を変更、もしくは追加で個別契約行うことで基本契約書の内容を変更せずに開発に関する契約の条件を変更することが可能です。

    単体の契約書なら追加作業などのたびに契約書を書き換える必要が出てきますが、基本契約と個別契約に分けておくことでこれらの開発中の変更点については個別契約書だけで対応できますし、もし新たに新規案件を依頼する場合でも新しく1から取り決めを行うこと無く、個別契約だけで依頼することもできるようになります。

  • 個別契約を行うことで納品後の対応を変更することが容易にできる
  • システム開発では、成果物を納品してそれで関係が終わるということはまずありません。

    システムを実際にリリースしてはじめて問題が判明するということもよくあり、適宜運用しながら修正を加えていくことが殆どです。

    当初の契約では発注元が運用と管理を行う予定だったとしても、実際に運用してみるととても自社だけでは対応できないなんてこともあるため、そのような場合には開発会社に社員の教育を依頼することもあります。

    当初の契約がひとつだけだった場合、このような追加の案件に対応しようとすると、また最初から契約内容について協議を行ってから契約を結ばなければいけません。

    そのため、できるだけ早く対応を必要としているにも関わらず、時間が無駄になってしまいます。

    基本契約と個別契約を分けておけば、基本的な約束事は既に基本契約があるため、個別の案件についての契約内容だけを決めるだけですぐに新規案件を立ち上げることができ、時間を浪費せずに済むでしょう。

    大がかりなシステム開発では、どうしてもこのような追加案件の発注や契約内容の変更等が発生してしまいます。

    複数の修正を加えた結果、契約書の内容に齟齬が生まれ、システムリリース後に契約内容の問題から訴訟となってしまったという事例も多くあるのです。

    システム開発の契約を結ぶ場合、まず変更が少ない部分について基本契約書を取り交わし、変更が予想されるポイントについては個別契約で対応するとこのような齟齬の発生を抑えることができます。

    契約というと双方を縛る面倒なものと思われがちですが、実際にはお互いの役割分担や約束事を明確にすることで仕事を円滑に進めていくためのものです。

    個別契約と基本契約を上手く使い分けることで、余計な心配事を無くし、気持ちよく業務に集中できるようになるでしょう。

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